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    1943年初，也就是2月中旬的时候，日军华中派遣军趁着中国传统节日新年之际，对苏北地区进行空前规模的大扫荡。

    此次出动的日军有第第十五、第十七师团各一部，独立第十二混成旅团及伪军近两万人，日军气势汹汹，大有黑云压城之势。

    当时在苏北地区一共有两支部队，一支是以新四军第四师为首的苏北军区，另一支是国军鲁苏战区韩德勤部。

    韩德勤是苏北地区顽固派领头人，是有名的磨擦专家，在情况急转直下之时，主动派人与新四军谈判。

    尽管苏北根据地的同志知道韩德勤与新四军谈判并非出于诚意，乃不得已而为之，但为了争取苏北地区团结抗战局面的形成，还是表现出极大的热情。

    最终双方达成临时协议：双方应该竭尽全力配合作战，如遇到困难，韩可率部向新四军防区转移，但不得加害于地方政府机关、民众团体，并在日军扫荡停止后返回原防，如日军扫荡新四军，韩德勤部亦将给予同等便利等数条。

    在这种背景之下，韩德勤部除了一部投敌之外，其剩余主力开始向着淮安、涟水转移，在新四军接济粮草、弹药、经费的情况下开始驻防休整。

    新四军第三师的义举在当地广受好评，同时让韩德勤部官兵大为感激，双方一开始也算是相安无事。

    可是随着文镪的到来，顿时使得形势发生转变，当时新四军第四三师正在淮海、盐阜两个根据地率领当地群众进行反扫荡。

    韩德勤此时心态摇摆不定，一方面是自己经营多年的地盘丧失，眼下正是趁着新四军与日军鏖战之际，夺取新地盘的良机，另一方面是所部官兵思想没有达成统一，中低层官兵感激新四军援助之举，不想发动内战。

    时间来到三月中旬，正值李仙洲的第28集团军盘踞皖北，鲁苏豫皖边区第二路挺进军即王仲廉部驻防在蒙城、阜阳一带。

    为了不激起所部官兵的反抗情绪，韩德勤没有选择在苏北根据地发动事变，而是率领所部第八十九军，独立第六旅，保安第三纵队向西行军，进攻淮北根据地内泗洪县。

    在得手之后，独立第六旅负责接应王仲廉部东进至灵璧地区，而后两部对淮北根据地进行夹击。

    话分两头，周维汉此时正身处砀山，湖西根据地的干部原本与142师有过接触，但是随着淮北事变的爆发，李仙洲部的态度顿时变得强硬起来。
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